近日，因筹划重大资产重组而停牌近一年的上海豫园旅游商城股份有限公司(600655.SH，以下简称“豫园股份”)发布复牌公告称，拟通过向复星集团董事长郭广昌控制的17家复星房产公司发行股份，购买上述公司持有的28家公司的全部或部分股权，同时购买黄房公司持有的新元房产100%股权。  

　　本次交易标的资产预估价合计257.68亿元。交易完成后，原本持股26.45%的复星在上市公司中持股比例将达到69.69%。

　针对复地曲线回A以及公司未来战略规划等问题，《中国经营报》记者了解到，复星集团早在2002年就已入股豫园股份成为第一大股东，郭广昌获得豫园股份实际控制权也已超过60个月。因此，豫园股份本次交易构成重大资产重组，但并不构成借壳上市，曲线回A的说法也不准确。

　　郭广昌258亿“攻守道”

　　2011年以来，作为第一家在港股退市的内地房企，复地一度命运起伏。在风云变幻的房地产市场上演着属于自己的“攻守之道”。

　　数据显示，2012年~2015年，复地新增土地面积从273.7万平方米降至64.61万平方米，2016年甚至在公开市场无新增项目。不过进入2017年，复地又耗资130亿元在武汉拿下了两幅土地。

　　11月9日，郭广昌携其旗下的地产业务重回A股市场，包括复地在内的复星集团地产业务正式注入上市公司豫园股份。当日，筹划重大资产重组而停牌的豫园股份复牌，开盘即封涨停板，随后持续回落，截至当日收盘，报11.79元/股，涨4.24%。

　　根据收购方案，豫园股份拟以9.98元/股的价格向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，豫园股份还拟作价16.08亿元，向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。

　　公告显示，浙江复星、复地投资管理等17名对象均为豫园股份实际控制人郭广昌控制的主体，黄房公司实际控制人为上海市黄浦区国资委。

　　11月9日，豫园股份发布公告，回复了上交所11月2日发出的《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》。

　　在回复交易所有关标的资产财务、经营独立性问询中，豫园股份表示，部分标的公司在房地产项目开发初期会向股东借款支付部分项目土地款，待项目公司实现房地产项目销售回款后，偿还该等股东借款。此类股东借款本质上为对房地产开发项目的资金投入，不构成控股股东的捐赠行为。目前标的公司从控股股东或复星地产处借款金额在标的公司项目总投资的金额占比较低。

　　另据预案披露，各项标的资产中复地通达、复星南粤、复鑫置业等标的公司的预估增值率均超过100倍，远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率。公司在回复问询中表示，前述公司位于北京、广州等一线城市，通过比较存货增值情况，存货增值率在10%~68%波动，而相关地区房价增长较快，原土地取得时间早，账面成本较低，以及预估开发投入产生的合理利润，导致股东权益预估值增值率较高。

　　公告显示，注入上市平台的资产包括17个城市的52个项目，共计占地面积254.77万平方米。交易各方承诺，在本次重组完成后，除上市公司及其下属公司之外，不再新控股设立公司，其经营范围中涵盖“房地产开发”等业务范畴。

　　同时记者注意到，复星集团注入豫园股份的资产中，从注入资产的土地用途来看，商业、商住及综合类用地占多数，其中，也包括海南三亚鹿岛、合肥云谷、武汉汉正街、成都金融岛等优质项目。

　　一位券商分析人士指出，按照资产重组相关规则，豫园股份应该很快就将股东方出具盈利承诺的重组报告再次提交董事会审议，这批资产的盈利释放空间应该有一定保障。

　　“复星集团在资产分类上优化策略，以注入资产包盈利最大化及规避同业竞争两项为重要依据。” 克而瑞研究中心分析师朱一鸣表示，伴随复星集团资产项目注入上市平台，旗下地产平台也有意借此重新整合土地及项目资源，从而达到项目优化、促进业绩持续增长的目的。然而，虽然复地在一定程度上实现了项目的整合及选择优化，但部分项目问题仍存、项目销售前景有待进一步观察。

　　“快乐旗舰”浮出水面

　　根据收购方案，豫园股份从事的主要业务为商业零售，旗下有黄金珠宝饰品、餐饮、旅游商业、 中医药、商业地产业务，黄金珠宝饰品业务是其第一大产业。

　　时间回溯到2013年12月，时任复星地产板块负责人的徐晓亮调任豫园股份担任董事长。彼时，复星集团虽已入主豫园股份多年，但由于种种原因，复星集团作为豫园股份“大股东”的身份依然模糊。资本市场对于豫园股份的认知，也停留在过去“老八股”的阶段。

　　2016年12月，公司筹划重大事项开始停牌；今年5月，重组预案出炉；随后，停牌中的豫园股份发布公告表示，公司由原先的豫园商城更名为豫园股份。

　　“更名事项是我们经过内部讨论的。”豫园股份一位高层在接受记者采访时提出，上市初期，公司主营业务聚集于上海豫园地区，主要经营上海豫园商圈的核心商业，近年来，随着公司逐步扩大快乐时尚业务布局，结合当前发展实际及未来发展战略对公司进行了更名。

　　值得思考的是，注入上市平台的项目“资产包”是否能为豫园股份带来新的发展前景？

　　此前，有行业人士提出，重组完成后，豫园股份的第一产业或将由黄金珠宝饰品业务变成地产。对此说法，复星有关人士表示，未来豫园不会是一家传统的地产公司，资产注入后，豫园的战略升级进入实质启动阶段，未来公司以打造成复星的“快乐旗舰”平台为目标。

　　按照复星“健康、快乐、富足”三大业务逻辑，豫园股份归属于“快乐”生态之下。不过，相较于医药、地产、钢铁、矿业等重资产板块，复星对快乐的投资布局起步较晚。采访中，一位熟悉复星集团业务布局的观察人士提出：“郭广昌希望快乐板块拥有更强有力的发力点，以期实现‘倾全力一击’。”

　　复星的大快乐版图如何形成，主动升级的背后动机为何，更重要的是，复星将如何依靠豫园股份这艘“旗舰”展开快乐布局？

　　据了解，复星真正意义上的“大快乐”投资，从2010年开始起步。当年，复星投资了来自法国的地中海俱乐部Club Med。随后，复星在旅游度假、时尚首饰、高端服装、演艺演出、电影制作等快乐端接连发力：投资Folli Follie，进入时尚饰品领域；投资ST. JOHN、Caruso、Tom Tailor，进入服装领域；投资太阳马戏，进入演艺领域；投资Studio 8，进入电影制作领域；投资Thomas Cook，进入私人定制旅游行业；携手柯兹纳集团，斥资在三亚打造全球第三座亚特兰蒂斯海洋主题度假酒店；携手豫园股份投资北海道TOMAMU度假村；投资AHAVA，进入化妆品领域。

　　据介绍，复星在快乐时尚领域的布局一直对标LVMH发展路径，略有不同的是，亚洲企业似乎对轻重结合的资产配置更为青睐。

　　“‘轻’和‘重’，我们认为是钥匙和门的关系：‘轻’是钥匙，门是很‘重’的。‘重’代表资本实力，‘轻’代表资源能力。” 复星集团执行董事、联席总裁，豫园股份董事长徐晓亮此前提出。

　　在豫园股份内部人士看来，本次资产重组完成后，复星的大快乐版图将进入加速发展阶段。

　　对此，上海中原市场分析师卢文曦认为，近年来，房企A股IPO难有实质进展，涉房地产业过审较为困难，在此情况下，用好豫园股份这个平台，把复星的优质地产资源拼合进来，不失为一种选择。不过，即使注入上市公司的多为核心资产，后续内容和场景之间的战略协同并不容易，如何结合具体项目落地运营，是企业即将面临的巨大考验。（来源：中国经营报）